-眼科領域の最先端に立つバイオ医薬品企業-
-米国で承認申請中のリードプログラムAvacincaptad Pegolの
審査終了目標日は8月19日-
-Primary Focus「再生と視力の維持・回復」を加速-
-買収価格は、一株当たり40.00米ドル、総額約59億米ドル-
アステラス製薬株式会社（本社：東京、以下「アステラス製薬」）は、米国のバイオ医薬品企業 IVERIC bio, Inc.（NASDAQ：ISEE、本社：米国ニュージャージー州、CEO：Glenn P. Sblendorio、以下「Iveric Bio社」）との間で、アステラス製薬の米国持株子会社アステラス US ホールディング Inc.（本社：米国イリノイ州）の100%子会社であるBerry Merger Sub, Inc.を通じて、一株当たり40.00米ドル、総額約59億米ドルの現金を対価としてIVERIC社を買収(以下「本買収」)することで合意し、4月29日（日本時間）に契約を締結しました。本買収において、IVERIC社はアステラス製薬が間接的に保有する100%子会社となる予定です。合意した取得価格はIveric Bio社の潜在株式を含む発行済み普通株式数約148.２百万株との前提に基づいており、Iveric Bio社株式の2023年3月31日の終値（24.33米ドル／株）に対して64%、同日から過去30日間の売買高加重平均価格に対しては75%のプレミアムを加えた価格となります。アステラス製薬とIveric Bio社の取締役会は、全会一致で本買収へ賛同しています。
アステラス製薬の代表取締役社長CEOである岡村 直樹は、「このたび、眼科領域における革新的な治療薬の研究開発について卓越した専門性を有するIveric Bio社と買収契約の合意ができたことを大変うれしく思います。Iveric Bio社は地図状萎縮（Geographic Atrophy: GA）を伴う加齢黄斑変性（Age-related Macular Degeneration: AMD）を対象とするリードプログラムAvacincaptad Pegol（ACP）をはじめとした有望なプログラム、および眼科領域におけるバリューチェーン全体に渡るケイパビリティを有しています。この買収により、失明リスクの高い眼科疾患に罹患している患者さんへより大きな『価値』を届けることができると確信しています」と述べています。
Iveric Bio社のCEOであるGlenn P. Sblendorioは、「世界的に有名なアステラス製薬と買収契約を締結できたことは、Iveric Bio社が株主のために築いてきた大きな価値を示しており、Iveric Bio社員によるこれまでの多大な功績を評価するものです。Iveric Bio社の眼科領域における専門性とケイパビリティ、アステラス製薬のグローバルビジネスにおけるケイパビリティを掛け合わせることで、GAを伴うAMDを含む、失明性の網膜疾患に苦しむ世界中の患者さんへ貢献していきます」と述べています。
1. 本買収の目的
アステラス製薬は、VISION「変化する医療の最先端に立ち、科学の進歩を患者さんの『価値』に変える」の実現に向け、最先端の「価値」駆動型ライフサイエンス・イノベーターを目指しています。研究開発戦略であるFocus Areaアプローチとして、多面的な視点でバイオロジーとモダリティ／テクノロジーの独自の組み合わせを見出し、アンメットメディカルニーズの高い疾患に対する革新的な医薬品の創出に取り組んでいます。現在、「再生と視力の維持・回復」を含む5つのPrimary Focusを特定し、優先的に経営資源を投下しています。本買収は、アステラス製薬が掲げる重点領域における製品ポートフォリオ構築のための重要なステップとなります。
Iveric Bio社は、眼科領域において新規治療薬の研究開発に注力しています。ACPは、 GAを伴うAMDを対象とし、米国で承認申請中であり、米国食品医薬品局（FDA）から優先審査指定を受け、FDAによる審査終了目標日（PDUFA date）は2023年8月19日です。
補体因子Ｃ５阻害剤であるACPは、ＧＡを伴うAMDの治療薬候補であり、十分な治療を受けていない多くの患者さんに価値を提供できる可能性があります。ACPは、これまでに2つのピボタル試験（GATHER1,2試験）において、主要評価項目（GAの進行抑制）を統計学的に有意に達成し、この適応症についてFDAからブレークスルーセラピー指定 (Breakthrough Therapy Designation)*1を受けています。
Iveric Bio社のリードプログラムであるACPを獲得することが、アステラス製薬の経営計画2021で定める2025年度までの売上目標に貢献するだけでなく、ＡＣＰは、fezolinetantやPADCEVとともに収益を生み出す柱として、2020年代後半に控えるXTANDIの独占期間満了による売上減少を補うことが期待されています。
また、Iveric Bio社の買収により、アステラス製薬は、コマーシャルチームや、専門家との広範なネットワーク、医療機関とのパートナーシップを含む、眼科領域における基盤ケイパビリティを獲得します。このようなケイパビリティ獲得を通じて、アステラス製薬は、Primary Focus「再生と視力の維持・回復」における目標達成に向け、臨床開発・市場アクセスを加速させていきます。
なお、本買収には、手元資金に加えて、銀行借入れとコマーシャル・ペーパーの発行による計約8,000億円の新規調達資金を充当する予定です。今後、5-7年以内に返済可能とみています。なお、資金調達は本買収が成立するための条件とはなっていません。また、アステラス製薬のキャピタルアロケーションの方針に変更はありません。
本買収の完了は、Iveric Bio社の既存株主や独占禁止法関連の当局の承認、およびその他のクロージング条件の充足を前提としています。両社は、2023年度第2四半期中の買収完了を見込んでいます。
本買収にかかる買収契約書（写し）については、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイトに掲載される予定です。
2. 対象会社の概要
| ① 名称 | IVERIC bio, Inc. | |||
| ② 所在地 | 8 Sylvan Way Parsippany, NJ 07054, US | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | CEO, Glenn P. Sblendorio | |||
| ④ 事業内容 | 医薬品の研究開発 | |||
| ⑤ 資本金 | 137千米ドル（2022年12月31日時点） | |||
| ⑥ 連結純資産 | 534,657千米ドル（2022年12月31日時点） | |||
| ⑦ 設立年 | 2007年 | |||
| ① 発行済株式総数 | 137,616,082株 （2023年4月27日時点） | |||
| ⑨ 大株主および持分比率 （*） |
Vanguard Group, Inc.： 7.4% BlackRock, Inc.： 7.1% Deep Track Capital, LP： 5.7% |
|||
| ⑩ 上場会社と対象会社の関係 | ||||
| 資本関係： | 当社と対象会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |||
| 人的関係： | 当社と対象会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係： | 当社と対象会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
対象会社は当社の関連当事者には該当しません。 | |||
| ⑪ 対象会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態（**） | ||||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | |
| 連結純資産（千米ドル） | 191,563 | 360,528 | 534,657 | |
| 連結総資産（千米ドル） | 216,754 | 389,358 | 666,823 | |
| １株当たり純資産（米ドル） | 2.58 | 3.54 | 4.42 | |
| 連結売上高（千米ドル）（***） | - | - | - | |
| 営業損失（千米ドル） | (88,736) | (114,757) | (189,906) | |
| 税引前損失（千米ドル） | (88,242) | (114,522) | (185,211) | |
| 当期純損失（千米ドル） | (84,547) | (114,522) | (185,211) | |
| １株当たり当期純損失（米ドル） | (1.14) | (1.12) | (1.53) | |
| １株当たり配当金（米ドル） | - | - | - | |
（*） Iveric Bio社が2023年４月５日に米国証券取引委員会 （SEC）に提出した 2023年の株主総会向け招集通知から引用。子会社および関連会社の保有持分を含みます。
（**）Iveric Bio社が2023年3月１日に米国証券取引委員会 （SEC）に提出したIveric Bio社の年次報告書である Form 10-K Iveric Bio社から引用。
（***）製品上市前のため、売上高はありません。
3. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
| ① 取得前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0%） |
| ② 取得株式数 | 137,616,082株 |
| ③ 取得価額（****） | 一株当たり40米ドル、約59億米ドル |
| ④ 取得後の所有株式数 | 137,616,082株 （議決権の数：137,616,082個） （議決権所有割合：100%） |
（****）取得価額は、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいます。
4. 日程
| ① 契約締結日 | 2023年4月29日（日本時間） |
| ② Iveric Bio社の株主総会開催日 | 2023年度第2四半期中（見込み） |
| ③ クロージング日（*****） | 2023年度第2四半期中（見込み） |
（*****）適用される独占禁止法関連の当局の承認等を前提としています。
5. 今後の見通し
本買収によるアステラス製薬の業績への影響は、４月２７日に公表した通期（2024年3月期）連結業績予想に織り込んでおらず、現在精査中です。今後報告すべき事由が発生した場合は速やかに公表いたします。
6. 財務および法務アドバイザーについて
アステラス製薬の財務アドバイザーはJPモルガン証券株式会社／J.P. Morgan Securities LLC、法務アドバイザーは Jones Dayです。
Iveric Bio社の財務アドバイザーはBofA Securities, Inc. およびCenterview Partners LLC、法務アドバイザーは Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP および企業法務一般、ライセンス関連について助言したWilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPです。
以上
