1. Výklad

    1. Na tieto podmienky sa vzťahujú nasledujúce definície a výkladové pravidlá:
    2. SPOLOČNOSŤ: Astellas Pharma, s. r. o., so sídlom Praha 8, Rohanské nábřeží 678/29, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 264 32 765, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 81789.
    3. ZMLUVA: OBJEDNÁVKA a prijatie OBJEDNÁVKY zo strany PREDÁVAJÚCEHO.
      ZÁKLADNÉ DV: DV, ktoré vlastní alebo ovláda ktorákoľvek strana v deň uzatvorenia tejto ZMLUVY.
      DODÁVKY: Všetky dokumenty, produkty a materiály vytvorené PREDÁVAJÚCIM v súvislosti so SLUŽBAMI spolu so všetkými výsledkami SLUŽIEB, a to v akejkoľvek forme, vrátane počítačových programov, dát, výkazov a špecifikácií.
      TOVAR: akýkoľvek TOVAR dohodnutý v ZMLUVE, ktorý SPOLOČNOSŤ kúpi od PREDÁVAJÚCEHO (vrátane akejkoľvek jeho časti alebo častí).
      PROJEKTOVÉ DV: DV vytvorené alebo vyvinuté PREDÁVAJÚCIM pre SPOLOČNOSŤ počas poskytovania SLUŽIEB a výroby či dodávky TOVARU.
      DUŠEVNÉ VLASTNÍCTVO („DV“): znamená všetky patenty, patentové prihlášky, registrované a neregistrované vzory, autorské práva, ochranné známky, know-how a všetky ďalšie formy duševného vlastníctva vymáhateľné kdekoľvek na svete.
      OBJEDNÁVKA: písomný pokyn SPOLOČNOSTI na kúpu TOVARU alebo SLUŽIEB a akejkoľvek zvláštnej podmienky týkajúcej sa tohto pokynu, zahrňujúcej i tieto podmienky.
      PREDÁVAJÚCI: právnická alebo fyzická osoba, ktorá prijme OBJEDNÁVKU SPOLOČNOSTI.
      SLUŽBY: akékoľvek služby dohodnuté v ZMLUVE, ktoré poskytne PREDÁVAJÚCI.
    4. Odkaz na české právo je odkazom na toto právo tak, ako je platné v danom období, s prihliadnutím na akúkoľvek novelizáciu, rozšírenie, použitie alebo opätovné uzákonenie, a zahŕňa všetky vykonávacie právne predpisy, ktoré sú v danom období v platnosti podľa tohto práva.
    5. Odkaz na jeden rod zahŕňa odkaz na ostatné rody.
    6. Nadpisy jednotlivých ustanovení týchto podmienok nemajú vplyv na výklad týchto ustanovení.

  2. Použitie podmienok

    1. S výhradou zmien podľa ustanovení podmienky 2.4 sú tieto podmienky a akékoľvek zvláštne podmienky stanovené v OBJEDNÁVKE jedinými podmienkami, za ktorých je SPOLOČNOSŤ pripravená uskutočniť transakciu s PREDÁVAJÚCIM, a ZMLUVA sa riadi práve nimi, s úplným vylúčením všetkých ostatných podmienok. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že v prípade rozporu medzi týmito podmienkami a zvláštnymi podmienkami stanovenými v OBJEDNÁVKE majú prednosť zvláštne podmienky stanovené v OBJEDNÁVKE.
    2. Každá OBJEDNÁVKA na dodanie TOVARU alebo SLUŽIEB učinená SPOLOČNOSŤOU u PREDÁVAJÚCEHO je zo strany SPOLOČNOSTI návrhom na kúpu TOVARU alebo SLUŽIEB podľa týchto podmienok a prípadných ďalších podmienok uvedených v OBJEDNÁVKE. Žiadna OBJEDNÁVKA nebude považovaná za prijatú, kým PREDÁVAJÚCI buď výslovne oznámením o prijatí, alebo konkludentne splnením OBJEDNÁVKY ponuku úplne neprijme.
    3. Akékoľvek podmienky pripísané ku, doručené s alebo obsiahnuté v cenovej ponuke PREDÁVAJÚCEHO, v jeho potvrdení o doručení OBJEDNÁVKY, v prijatí objednávky zo strany PREDÁVAJÚCEHO, špecifikácii či podobnom dokumente budú od počiatku považované za neplatné a netvoria súčasť ZMLUVY. Akékoľvek reakcie PREDÁVAJÚCEHO na OBJEDNÁVKU, ktorá je zdanlivo prijatím OBJEDNÁVKY, avšak obsahuje podmienky uvedené v predchádzajúcej vete alebo akékoľvek iné dodatky, výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny, je odmietnutím OBJEDNÁVKY.
    4. Tieto podmienky sa vzťahujú na všetky kúpne zmluvy, zmluvy o diele, príkazné zmluvy, mandátne zmluvy a podobné zmluvy (vrátane nepomenovaných), kde je SPOLOČNOSŤ v postavení kupujúceho, objednávateľa, príkazcu, mandanta či v obdobnom postavení (klient, zákazník), a akékoľvek zmeny týchto podmienok sú účinné iba vtedy, ak sú dohodnuté písomne a podpísané oprávneným zástupcom SPOLOČNOSTI a oprávneným zástupcom PREDÁVAJÚCEHO.
    5. Práva podľa týchto podmienok prináležia SPOLOČNOSTI spolu s právami a podmienkami vyplývajúcimi v prospech SPOLOČNOSTI zo všeobecne záväzných právnych predpisov, najmä zo zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v platnom znení (ďalej len „OBCHODNÝ ZÁKONNÍK“), t. j. tieto podmienky nevylučujú žiadne práva v prospech SPOLOČNOSTI vyplývajúce zo všeobecne záväzných právnych predpisov, najmä z OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA.

  3. Kvalita a chyby

    1. TOVAR bude podľa najlepšieho dostupného návrhu, v najvyššej kvalite, z najlepšieho materiálu a s najlepším spracovaním bez chýb a bude vo všetkých ohľadoch zodpovedať OBJEDNÁVKE a špecifikácii alebo vzorkám dodaným alebo oznámeným SPOLOČNOSŤOU PREDÁVAJÚCEMU, ako aj všetkým príslušným všeobecne záväzným právnym a ďalším predpisom (vrátane technických noriem), iba ak je písomne výslovne dohodnuté inak.
    2. SLUŽBY budú poskytované s najlepšími dostupnými schopnosťami a odbornou starostlivosťou a v súlade so všeobecne uznávanými obchodnými zvyklosťami a štandardmi a budú zodpovedať všetkým popisom a špecifikáciám poskytnutým SPOLOČNOSŤOU zo strany PREDÁVAJÚCEHO, ako aj všetkým príslušným všeobecne záväzným právnym a ďalším predpisom (vrátane technických noriem), iba ak je písomne výslovne dohodnuté inak.
    3. Kedykoľvek pred prevzatím TOVARU SPOLOČNOSŤOU, v okamihu takého prevzatia a po ňom bude mať SPOLOČNOSŤ právo TOVAR kedykoľvek prezrieť a testovať.
    4. Ak bude SPOLOČNOSŤ vzhľadom na výsledky takej prehliadky alebo testov toho názoru, že TOVAR nezodpovedá alebo pravdepodobne nezodpovedá OBJEDNÁVKE alebo akýmkoľvek špecifikáciám alebo vzorkám poskytnutým alebo oznámeným SPOLOČNOSŤOU PREDÁVAJÚCEMU, vyrozumie SPOLOČNOSŤ PREDÁVAJÚCEHO a PREDÁVAJÚCI bezodkladne urobí také kroky, ktoré sú nevyhnutné na zaistenie zodpovedajúceho súladu. Okrem toho bude mať SPOLOČNOSŤ právo požadovať ďalšie testovanie a prehliadky a byť pri nich prítomná.
    5. Bez ohľadu na akúkoľvek takú prehliadku alebo testy nesie PREDÁVAJÚCI aj naďalej plnú zodpovednosť za TOVAR a akékoľvek tieto prehliadky alebo testy neobmedzia ani inak neovplyvnia záväzky PREDÁVAJÚCEHO podľa ZMLUVY.
    6. Ak akýkoľvek TOVAR, SLUŽBY alebo DODÁVKY nebudú spĺňať ustanovenie podmienky 3, má SPOLOČNOSŤ nárok využiť jeden alebo viac opravných prostriedkov uvedených v podmienke 13.
    7. Všetky práva vyplývajúce v prospech SPOLOČNOSTI zo všeobecne záväzných právnych predpisov (najmä z OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA) zostávajú nedotknuté.

  4. Odškodnenie

    PREDÁVAJÚCI odškodní SPOLOČNOSŤ v plnom rozsahu za všetky priame, nepriame alebo následné záväzky (všetky tri výrazy zahŕňajú najmä zmarený zisk, stratu obchodnej transakcie, poškodenie goodwillu a obdobné straty), straty, škody, ujmy, náklady a výdavky (vrátane honorárov a výdavkov na právnych a ďalších odborných poradcov) uložené SPOLOČNOSTI alebo vynaložené či uhradené SPOLOČNOSŤOU v dôsledku nižšie uvedeného alebo v súvislosti s nižšie uvedeným:

    1. chybné spracovanie, kvalita či materiály;
    2. porušenie alebo údajné porušenie akýchkoľvek práv k DV spôsobené používaním, výrobou alebo dodaním TOVARU alebo používaním či dodávkami produktov alebo SLUŽIEB (vrátane DODÁVOK); a
    3. akýkoľvek nárok vznesený proti SPOLOČNOSTI vo vzťahu k akejkoľvek zodpovednosti, strate, škode, ujme, nákladom alebo výdavkom na strane zamestnancov alebo zástupcov SPOLOČNOSTI alebo akéhokoľvek zákazníka alebo tretej osoby v rozsahu, v ktorom takúto zodpovednosť, stratu, škodu, ujmu, náklady alebo výdavky spôsobil TOVAR, poskytovanie SLUŽIEB alebo DODÁVKY alebo v ktorom sa ich týka alebo z nich vyplýva v dôsledku priameho alebo nepriameho porušenia alebo nedbalého plnenia alebo neplnenia či omeškania s plnením podmienok ZMLUVY zo strany PREDÁVAJÚCEHO.

  5. Práva k duševnému vlastníctvu

    1. Všetky ZÁKLADNÉ DV a práva k nemu zostávajú majetkom vlastníka.
    2. PREDÁVAJÚCI týmto udeľuje SPOLOČNOSTI nevýhradnú celosvetovú licenciu bez licenčného poplatku s úplným právom udeliť čiastkové licencie k užívaniu jeho ZÁKLADNÉHO DV v rozsahu, v akom je to potrebné pre užívanie TOVARU alebo SLUŽIEB (vrátane DODÁVOK).
    3. Všetky PROJEKTOVÉ DV a práva k nemu automaticky náležia SPOLOČNOSTI.
    4. Na žiadosť a náklady SPOLOČNOSTI PREDÁVAJÚCI bezodkladne vykoná všetky také ďalšie úkony a záležitosti a vyhotovenie všetkých ďalších dokumentov (alebo zaistí, aby tak bolo urobené), ktoré môže SPOLOČNOSŤ podľa potreby požadovať na účely zaistenia plného prospechu zo ZMLUVY pre SPOLOČNOSŤ, vrátane všetkých práv, vlastníctva a podielov vo vzťahu k PROJEKTOVÉMU DV.

  6. Doručenie

    1. TOVAR bude doručený (s uhradenou cenou za dopravu) na miesto podnikania SPOLOČNOSTI alebo na také iné miesto doručenia, ktoré bude dohodnuté SPOLOČNOSŤOU písomne pred doručením TOVARU. PREDÁVAJÚCI vyloží TOVAR na vlastné riziko podľa pokynov SPOLOČNOSTI.
    2. Dátum doručenia bude uvedený v OBJEDNÁVKE. Ak taký dátum nebude uvedený, je PREDÁVAJÚCI povinný TOVAR či SLUŽBU doručiť do 28 dní od OBJEDNÁVKY.
    3. PREDÁVAJÚCI vystaví pre SPOLOČNOSŤ faktúru obsahujúcu všetky náležitosti daňového dokladu ku dňu odoslania TOVARU SPOLOČNOSTI, no nezávisle od neho.
    4. PREDÁVAJÚCI zaistí, aby pri každom doručení bol poskytnutý aj dodací list, na ktorom bude okrem iného uvedené číslo OBJEDNÁVKY, dátum OBJEDNÁVKY, počet balení a obsah a v prípade čiastočného doručenia zostávajúce množstvo, ktoré má byť doručené.
    5. Čas doručenia má zásadný význam. Ak k doručeniu nedôjde včas, bude to považované za podstatné porušenie ZMLUVY zo strany PREDÁVAJÚCEHO v zmysle OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA a SPOLOČNOSŤ v takom prípade môže (no nie je povinná) od ZMLUVY odstúpiť.
    6. Ak nestanoví SPOLOČNOSŤ v OBJEDNÁVKE inak, doručené zásielky SPOLOČNOSŤ prijme iba počas bežného pracovného času, ktorý je 9.00 – 16.00 miestneho času.
    7. Ak TOVAR nebude doručený v stanovenom dni, potom (bez toho, aby tým boli dotknuté ďalšie práva, ktoré môžu svedčiť v jej prospech) SPOLOČNOSŤ môže (ale nie je povinná):
      1. úplne či čiastočne odstúpiť od ZMLUVY;
      2. odmietnuť (bez toho, aby tým spôsobila vznik akéhokoľvek nároku PREDÁVAJÚCEHO alebo akejkoľvek tretej osoby voči SPOLOČNOSTI) prijatie akéhokoľvek následného doručenia TOVARU, o ktorý sa PREDÁVAJÚCI pokúsi;
      3. požadovať od PREDÁVAJÚCEHO úhradu akýchkoľvek výdavkov rozumne vynaložených SPOLOČNOSŤOU pri získaní náhradného tovaru od iného dodávateľa a PREDÁVAJÚCI sa týmto zaväzuje uhradiť SPOLOČNOSTI tiež výdavky a
      4. požadovať náhradu škody za všetky dodatočné náklady, straty či výdavky vynaložené SPOLOČNOSŤOU, ktoré možno akýmkoľvek spôsobom pripísať skutočnosti, že PREDÁVAJÚCI nedoručil TOVAR v stanovenom dni, a PREDÁVAJÚCI sa týmto zaväzuje takú náhradu škody SPOLOČNOSTI uhradiť.
    8. Ak PREDÁVAJÚCI požaduje, aby SPOLOČNOSŤ vrátila akýkoľvek obalový materiál PREDÁVAJÚCEMU, musí byť táto skutočnosť vopred dohodnutá písomne a zreteľne uvedená na všetkých príslušných dodacích listoch doručených SPOLOČNOSTI a tento obalový materiál bude PREDÁVAJÚCEMU vrátený iba na náklady PREDÁVAJÚCEHO. PREDÁVAJÚCI poskytne zodpovedajúcu súčinnosť nevyhnutnú pre vrátenie obalového materiálu. Ak PREDÁVAJÚCI túto súčinnosť neposkytne v primeranej lehote aj napriek písomnej výzve od SPOLOČNOSTI, môže SPOLOČNOSŤ podľa svojho uváženia po 10 dňoch od odoslania tejto výzvy PREDÁVAJÚCEMU buď použiť obalový materiál na vlastnú potrebu (bez toho, aby tým spôsobila vznik akéhokoľvek nároku PREDÁVAJÚCEHO voči SPOLOČNOSTI), alebo s obalovým materiálom naložiť ako s odpadom podľa zákona č. 185/2001 Zb., o odpadoch, v platnom znení, a súvisiacich právnych predpisov. PREDÁVAJÚCI je v takom prípade povinný uhradiť SPOLOČNOSTI akékoľvek výdavky rozumne vynaložené SPOLOČNOSŤOU pri nakladaní s obalovým materiálom ako odpadom podľa zákona č. 185/2001 Zb., o odpadoch, v platnom znení, a súvisiacich právnych predpisov.
    9. Ak SPOLOČNOSŤ bude písomne súhlasiť s príjmom dodávky po častiach, rozumejú sa právne vzťahy týkajúce sa plnenia každej z týchto častí PREDÁVAJÚCIM vždy samostatnou ZMLUVOU. Nedoručenie akejkoľvek časti zo strany PREDÁVAJÚCEHO však oprávňuje SPOLOČNOSŤ podľa jej uváženia k tomu, aby odstúpila nielen od ZMLUVY týkajúcej sa príslušnej časti, ale rovnako od všetkých ZMLÚV týkajúcich sa ďalších konkrétnych častí, vrátane tých, ktoré už boli dodané skôr.
    10. Ak je TOVAR SPOLOČNOSTI doručený vo väčšom ako objednanom množstve, nie je SPOLOČNOSŤ povinná zaplatiť za prebytočné množstvo, a nebezpečenstvo škody na všetkom prebytočnom množstve je a zostáva na PREDÁVAJÚCOM. Prebytočné množstvo je vratné na náklady PREDÁVAJÚCEHO. PREDÁVAJÚCI poskytne zodpovedajúcu súčinnosť nevyhnutnú pre vrátenie prebytočného množstva. Pokiaľ PREDÁVAJÚCI túto súčinnosť neposkytne v primeranej lehote i napriek písomnej výzve od SPOLOČNOSTI, môže SPOLOČNOSŤ podľa svojho uváženia po 10 dňoch od odoslania tejto výzvy PREDÁVAJÚCEMU buď kúpiť prebytočné množstvo za jednotkovú kúpnu cenu v rovnakej výške, ako je uvedená v príslušnej OBJEDNÁVKE, zníženú o 10 %, alebo vrátiť TOVAR PREDÁVAJÚCEMU. V takom prípade PREDÁVAJÚCI uhradí SPOLOČNOSTI všetky výdavky rozumne vynaložené SPOLOČNOSŤOU na vrátenie TOVARU.
    11. Nebude sa predpokladať, že SPOLOČNOSŤ TOVAR prevzala, kým neuplynie 7 dní po prevzatí na jeho prehliadku. SPOLOČNOSŤ bude mať rovnako právo kedykoľvek odmietnuť TOVAR s tým, že sa naň bude hľadieť, akoby od počiatku nebol prijatý, počas 28 dní po tom, čo sa objaví akákoľvek skrytá chyba TOVARU.
    12. Všetky práva vyplývajúce v prospech SPOLOČNOSTI zo všeobecne záväzných právnych predpisov (najmä z OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA) zostávajú nedotknuté.

  7. Nebezpečenstvo škody na tovare/vlastníctve k tovaru

    Nebezpečenstvo škody na TOVARE nesie PREDÁVAJÚCI, kým nie je dokončené prevzatie TOVARU SPOLOČNOSŤOU (vrátane vyloženia a uskladnenia, ktoré zaisťuje PREDÁVAJÚCI), keď tiež vlastníctvo TOVARU prechádza na SPOLOČNOSŤ. Ustanovenia podmienok 6.10 a 6.11 nie sú predchádzajúcou vetou dotknuté.

  8. Cena

    1. Cena TOVARU alebo SLUŽIEB bude uvedená v OBJEDNÁVKE, a ak SPOLOČNOSŤ písomne neodsúhlasí inak, je uvedená bez dane z pridanej hodnoty, no vrátane všetkých ďalších poplatkov.
    2. SPOLOČNOSŤ neprijíma žiadnu zmenu ceny ani dodatočné poplatky.

  9. Platba

    1. SPOLOČNOSŤ zaplatí cenu za TOVAR alebo SLUŽBY do 45 dní od prevzatia TOVARU SPOLOČNOSŤOU alebo od riadneho poskytnutia SLUŽIEB SPOLOČNOSTI, no čas platby nie je pre ZMLUVU zásadný, t. j. neuhradenie ceny v hore uvedenej lehote nie je považované za podstatné porušenie ZMLUVY zo strany SPOLOČNOSTI v zmysle OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA a PREDÁVAJÚCI nemôže v takom prípade odstúpiť od ZMLUVY ani uplatniť akékoľvek ďalšie nároky stanovené OBCHODNÝM ZÁKONNÍKOM pre prípad podstatného porušenia zmluvy.
    2. Bez toho, aby tým boli dotknuté akékoľvek ďalšie práva alebo opravné prostriedky, vyhradzuje si SPOLOČNOSŤ právo jednostranne započítať akúkoľvek sumu kedykoľvek dlžnú zo strany PREDÁVAJÚCEHO SPOLOČNOSTI proti akejkoľvek sume splatnej na základe ZMLUVY zo strany SPOLOČNOSTI PREDÁVAJÚCEMU. PREDÁVAJÚCI k tomu týmto udeľuje SPOLOČNOSTI svoj súhlas. PREDÁVAJÚCI nie je oprávnený jednostranne započítať akúkoľvek sumu kedykoľvek dlžnú zo strany SPOLOČNOSTI PREDÁVAJÚCEMU proti akejkoľvek sume splatnej na základe ZMLUVY SPOLOČNOSTI zo strany PREDÁVAJÚCEHO.
    3. Ak nie je akákoľvek suma podľa ZMLUVY uhradená v lehote splatnosti, potom – bez toho, aby tým boli dotknuté ďalšie práva oboch strán zo ZMLUVY – táto suma ponesie úroky z omeškania od 60. dňa po splatnosti až do úhrady v plnej výške, a to pred akýmkoľvek súdnym rozhodnutím aj po ňom, v sadzbe o 1 % p. a. vyššej, ako je základná sadzba banky National Westminster Bank / repo sadzba Českej národnej banky v danom období. Zákonná úroková miera podľa nariadenia vlády č. 142/1994 Zb., v platnom znení, je týmto vylúčená a nahradzuje sa zmluvnou úrokovou mierou podľa predchádzajúce vety. PREDÁVAJÚCI nie je oprávnený odložiť dodávky TOVARU alebo SLUŽIEB v dôsledku neuhradenia akejkoľvek sumy.

  10. Dôvernosť

    PREDÁVAJÚCI zachová v prísnej dôvernosti všetky technické či komerčné know-how, špecifikácie, vynálezy, postupy alebo iniciatívy, ktoré sú dôvernej povahy a boli PREDÁVAJÚCEMU oznámené zo strany SPOLOČNOSTI alebo jej zástupcov, rovnako ako všetky ďalšie dôverné informácie týkajúce sa podnikateľskej činnosti alebo produktov SPOLOČNOSTI, ktoré môže PREDÁVAJÚCI získať, a PREDÁVAJÚCI obmedzí poskytnutie týchto dôverných materiálov na takých svojich zamestnancov, zástupcov alebo subdodávateľov, ktorí ich potrebujú vedieť na účely splnenia záväzkov PREDÁVAJÚCEHO voči SPOLOČNOSTI, a zaistí, aby sa na týchto zamestnancov, zástupcov alebo subdodávateľov vzťahovali obdobné záväzky zachovania dôvernosti, ako sú záväzky, ktorými je viazaný PREDÁVAJÚCI.

  11. Majetok Spoločnosti

    Materiály, vybavenie, nástroje, matrice, formy, autorské práva, práva k vzorom alebo akékoľvek iné formy práv DV k všetkým výkresom, špecifikáciám a údajom poskytnutým SPOLOČNOSŤOU PREDÁVAJÚCEMU alebo takto neposkytnuté, no užívané PREDÁVAJÚCIM špecificky pri dodaní TOVARU a SLUŽIEB, vždy sú a zostávajú vo výhradnom vlastníctve SPOLOČNOSTI, avšak PREDÁVAJÚCI ich bezpečne uschová na svoje riziko a zachová ich v dobrom stave, kým nebudú vrátené SPOLOČNOSTI, a bude s nimi nakladať výhradne v súlade s písomnými pokynmi SPOLOČNOSTI a tieto predmety budú používané iba tak, ako SPOLOČNOSŤ písomne schváli.

  12. Ukončenie

    1. SPOLOČNOSŤ má právo kedykoľvek a z akéhokoľvek dôvodu alebo bez uvedenia dôvodu úplne alebo sčasti ukončiť ZMLUVU s okamžitou účinnosťou (t. j. bez výpovednej lehoty) podaním písomnej výpovede PREDÁVAJÚCEMU, na základe ktorej budú ukončené všetky činnosti zo ZMLUVY, a SPOLOČNOSŤ uhradí PREDÁVAJÚCEMU spravodlivú a primeranú náhradu za dosiaľ vynaloženú činnosť pri plnení ZMLUVY, avšak táto náhrada nebude zahŕňať zmarený očakávaný zisk ani nepriamu alebo následnú škodu.
    2. Popri akýchkoľvek ďalších dôvodoch na ukončenie tejto zmluvy alebo odstúpenie od nej uvedených v týchto podmienkach, v OBCHODNOM ZÁKONNÍKU alebo iných všeobecne záväzných právnych predpisoch má SPOLOČNOSŤ právo kedykoľvek písomne odstúpiť od ZMLUVY s okamžitou účinnosťou a bez platenia akejkoľvek kompenzácie či inej platby PREDÁVAJÚCEMU, ak:
      1. PREDÁVAJÚCI sa dopustí podstatného porušenia ZMLUVY; alebo
      2. akýkoľvek majetok PREDÁVAJÚCEHO je predmetom exekúcie, výkonu rozhodnutia, zabavenia, prepadnutia, zabratia alebo iného konania; alebo
      3. vo vzťahu k PREDÁVAJÚCEMU bolo začaté insolvenčné konanie alebo PREDÁVAJÚCI urobil dohodu alebo vyrovnanie so svojimi veriteľmi alebo inak využil zákonné ustanovenia platné v danom období s cieľom pomôcť dlžníkovi v platobnej neschopnosti alebo (pokiaľ je právnickou osobou) zvolal formálne alebo neformálne zasadanie veriteľov alebo vstúpil do likvidácie (dobrovoľne alebo povinne) s výnimkou dobrovoľnej likvidácie bez platobnej neschopnosti iba na účely reštrukturalizácie alebo fúzie, alebo bol menovaný správca majetku alebo konkurznej podstaty na podnik PREDÁVAJÚCEHO či jeho časť alebo boli na súd podané akékoľvek dokumenty s cieľom menovania správcu majetku PREDÁVAJÚCEHO alebo bolo PREDÁVAJÚCEMU alebo jeho konateľom či držiteľom kvalifikovaného neinkasovaného bremena podané oznámenie o úmysle menovať správcu majetku alebo bolo prijaté rozhodnutie o alebo bol akémukoľvek súdu predložený návrh na zrušenie spoločnosti PREDÁVAJÚCEHO alebo vydania nariadenia na uvalenie nútenej správy vo vzťahu k PREDÁVAJÚCEMU alebo bolo začaté akékoľvek konanie týkajúce sa insolventnosti alebo možnej insolventnosti PREDÁVAJÚCEHO; alebo
      4. PREDÁVAJÚCI prestane vykonávať svoju podnikateľskú činnosť alebo hrozí, že ju prestane vykonávať, alebo ju nemôže vykonávať z právnych dôvodov (napríklad v dôsledku súdneho či správneho rozhodnutia alebo jeho absencie a pod.); alebo
      5. finančná situácia PREDÁVAJÚCEHO sa zhorší do takej miery, že podľa názoru SPOLOČNOSTI je schopnosť PREDÁVAJÚCEHO zodpovedajúcim spôsobom plniť jeho záväzky zo ZMLUVY ohrozená.
    3. Ukončením ZMLUVY alebo odstúpením od ZMLUVY, nech k nemu dôjde akýmkoľvek spôsobom, nie sú dotknuté práva a povinnosti SPOLOČNOSTI nadobudnuté pred ukončením alebo odstúpením. Podmienky, ktoré sú výslovne alebo z povahy veci účinné po ukončení alebo odstúpení, sú naďalej vymáhateľné bez ohľadu na ukončenie.

  13. Opravné prostriedky

    Ak akýkoľvek TOVAR alebo SLUŽBY nie sú dodané v súlade s podmienkami ZMLUVY alebo PREDÁVAJÚCI nedodrží akékoľvek podmienky ZMLUVY, je SPOLOČNOSŤ, bez toho, aby tým boli dotknuté ostatné práva alebo opravné prostriedky, ktoré môžu svedčiť v prospech SPOLOČNOSTI, oprávnená využiť podľa svojho uváženia jeden alebo viac opravných prostriedkov uvedených nižšie, bez ohľadu na to, či SPOLOČNOSŤ prijala alebo neprijala ktorúkoľvek časť TOVARU a SLUŽIEB:

    1. odstúpiť od ZMLUVY;
    2. odmietnuť TOVAR alebo SLUŽBY (úplne alebo sčasti) a vrátiť ich PREDÁVAJÚCEMU na riziko a náklady PREDÁVAJÚCEHO s tým, že PREDÁVAJÚCI bezodkladne uhradí plnú náhradu ceny takto vráteného TOVARU alebo SLUŽIEB;
    3. podľa uváženia SPOLOČNOSTI poskytnúť PREDÁVAJÚCEMU príležitosť, aby na náklady PREDÁVAJÚCEHO buď napravil akúkoľvek chybu TOVARU alebo SLUŽIEB, alebo dodal náhradný TOVAR alebo SLUŽBY a vykonal akékoľvek ďalšie práce nevyhnutné na zaistenie splnenia podmienok ZMLUVY;
    4. odmietnuť prijatie akéhokoľvek ďalšieho TOVARU alebo SLUŽIEB, a to bez akýchkoľvek záväzkov voči PREDÁVAJÚCEMU;
    5. na náklady PREDÁVAJÚCEHO vykonať (sama alebo prostredníctvom tretej osoby) akékoľvek práce nevyhnutné na to, aby TOVAR alebo SLUŽBY splnili podmienky ZMLUVY; a
    6. požadovať náhradu škody, ktorá mohla vzniknúť v dôsledku porušenia ZMLUVY zo strany PREDÁVAJÚCEHO.

  14. Postúpenie

    1. PREDÁVAJÚCI nie je oprávnený postúpiť ZMLUVU ani akúkoľvek jej časť, vrátane postúpenia pohľadávok (nárokov) a prevzatia dlhu (záväzku), bez predchádzajúceho písomného súhlasu SPOLOČNOSTI.
    2. SPOLOČNOSŤ môže postúpiť ZMLUVU, vrátane postúpenia pohľadávok (nárokov) a prevzatia dlhu (záväzku) s tým, že PREDÁVAJÚCI (ako veriteľ) je povinný poskytnúť súhlas s takým prevzatím, alebo akúkoľvek časť ZMLUVY akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osobe.

  15. Vyššia moc

    SPOLOČNOSŤ si vyhradzuje právo odložiť dátum doručenia alebo platby alebo odstúpiť od ZMLUVY alebo znížiť množstvo objednaného TOVARU alebo SLUŽIEB, ak jej okolnosti mimo spravodlivo požadovateľnej kontroly SPOLOČNOSTI bránia vo výkone obchodnej činnosti alebo spôsobia jej omeškanie. Okolnosťami mimo spravodlivo požadovateľnej kontroly SPOLOČNOSTI sa na účely predchádzajúcej vety rozumejú najmä vyššia moc, úkony vlády, vojna alebo celoštátny stav núdze, teroristické činy, protesty, demonštrácie, občianske nepokoje, požiar, výbuch, záplavy, epidémie, výluky, štrajky alebo ďalšie pracovné spory (bez ohľadu na to, či sa týkajú pracovnej sily ktorejkoľvek strany, alebo nie) alebo obmedzenie alebo zdržanie, ktoré majú dopad na dopravcu, alebo nemožnosť získať dodávky zodpovedajúcich alebo vhodných materiálov alebo omeškanie s ich získaním.

  16. Všeobecné ustanovenia

    1. Žiadnym právom alebo opravným prostriedkom SPOLOČNOSTI zo ZMLUVY nie je dotknuté akékoľvek iné právo alebo opravný prostriedok SPOLOČNOSTI, bez ohľadu na to, či vyplýva zo ZMLUVY alebo inak.
    2. Pokiaľ akýkoľvek príslušný súd, rozhodcovský alebo správny orgán uzná akékoľvek ustanovenie ZMLUVY úplne alebo sčasti za nezákonné, absolútne či relatívne neplatné, nevymáhateľné alebo neprimerané, bude toto ustanovenie považované za oddeliteľné v rozsahu takej nezákonnosti, absolútnej či relatívnej neplatnosti, nevymáhateľnosti alebo neprimeranosti a ostatné ustanovenia ZMLUVY (vrátane zvyšných častí takého ustanovenia) zostávajú plne v platnosti a účinnosti.
    3. Nekonanie alebo omeškanie s konaním zo strany SPOLOČNOSTI pri vymáhaní akéhokoľvek ustanovenia ZMLUVY nebude vykladané ako vzdanie sa akéhokoľvek práva SPOLOČNOSTI zo ZMLUVY.
    4. Ak odpustí SPOLOČNOSŤ PREDÁVAJÚCEMU akékoľvek jeho porušenie či neplnenie akéhokoľvek ustanovenia ZMLUVY, nebude toto odpustenie považované za odpustenie akéhokoľvek následného porušenia alebo neplnenia a žiadnym spôsobom neovplyvní ostatné podmienky ZMLUVY.
    5. Táto ZMLUVA a akékoľvek spory alebo nároky z nej vyplývajúce či s ňou súvisiace, ako aj akékoľvek spory alebo nároky vyplývajúce z predmetu ZMLUVY či s ním súvisiace, rovnako ako akékoľvek spory a nároky vyplývajúce z jej vzniku a v súvislosti s ňou (vrátane mimozmluvných sporov alebo nárokov) sa riadia českým právom a vykladajú sa v súlade s ním a zmluvné strany sa podrobujú výhradnej príslušnosti súdov Českej republiky.
    6. Tieto podmienky sú spísané v českej a anglickej jazykovej verzii. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi týmito verziami je rozhodná česká / anglická verzia.