Al onze aankopen zijn onderworpen aan de algemene aankoopvoorwaarden van Astellas Europe.
Algemene aankoopvoorwaarden van Astellas Pharma BV, Belgische branch van de Nederlandse vennootschap van Astellas Pharma BV (vennootschap wordt hierna “ASTELLAS” genoemd)
1. Algemeen
1.1 Deze algemene aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, bestellingen en aankoopcontracten met betrekking tot de aankoop van goederen en/of de verstrekking van diensten door derden (hierna de Leverancier genoemd) aan ASTELLAS. De uitvoering van een bestelling houdt van rechtswege de onvoorwaardelijke aanvaarding van deze aankoopvoorwaarden in, die alle gebeurlijke vroegere contractuele regelingen tussen partijen met het zelfde voorwerp vervangen.
1.2 De toepasselijkheid van eventuele algemene verkoopvoorwaarden van de Leverancier of eventuele andere voorwaarden van de Leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten, ook wanneer ASTELLAS die niet uitdrukkelijk zou protesteren. Bepalingen die afwijken van deze Algemene aankoopvoorwaarden, kunnen door de Leverancier enkel worden ingeroepen voorzover die bepalingen schriftelijk door ASTELLAS werden aanvaard. In geval van tegenstrijdigheid tussen of dubbelzinnigheid met betrekking tot bepalingen van het aankoopcontract en deze algemene aankoopvoorwaarden zal het contract voorrang hebben.
2. Offertes, bestellingen en contracten
2.1 ASTELLAS zal enkel gebonden zijn op de manier die is vastgelegd in een schriftelijke orderbevestiging en/of een contract die/dat tussen ASTELLAS en de Leverancier is/zijn afgesloten.
3. Prijs
3.1 De overeengekomen prijs is exclusief btw, maar inclusief alle kosten, taksen, gepaste verpakking, inspecties, tests, certificaten en dergelijke. De overeengekomen prijs geldt voor de duur van het contract / de bestelbon.
4. Levering
4.1 De levering zal Delivery Duty Paid (franco inclusief rechten, Incoterms 2000) gebeuren op de overeengekomen plaats en zal het lossen op de door ASTELLAS aangeduide plaats omvatten op kosten en risico van de Leverancier.
4.2 De overeengekomen leveringstijd is van essentieel belang. Elke laattijdige levering betekent dat de Leverancier zonder enige kennisgeving in gebreke wordt gesteld.
4.3 Voor gedeeltelijke leveringen of leveringen vóór de overeengekomen leveringstermijn is de schriftelijke toestemming van ASTELLAS vereist.
4.4 De Leverancier moet ervoor zorgen dat op het moment van de levering is voldaan aan alle wettelijke vereisten met betrekking tot het vervoer en de verpakking.
4.5 De levering is enkel volledig uitgevoerd als alle goederen werden geleverd of alle diensten overeenkomstig het contract / de bestelbon werden verstrekt en door ASTELLAS werden aanvaard.
4.6 ASTELLAS heeft te allen tijde het recht om de te leveren goederen of de te verstrekken diensten te inspecteren, te laten inspecteren of testen.
4.7 Elke vaststelling door ASTELLAS van een door de Leverancier begane fout ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen en/of aansprakelijkheden.
5. Toewijzing en onderaanneming
5.1 Het is de Leverancier niet toegestaan om het contract / de bestelbon geheel of gedeeltelijk aan derden toe te wijzen zonder de schriftelijke toestemming van ASTELLAS.
5.2 Een eventuele onderaanneming ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen of aansprakelijkheden in het kader van het contract. De Leverancier moet ASTELLAS schadeloosstellen en vrijwaren tegen elke claim van derden in verband met een dergelijke onderaanneming.
6. Risico en eigendomsoverdracht
6.1 Het risico in verband met de goederen berust bij de Leverancier tot aan de levering en definitieve aanvaarding door ASTELLAS.
6.2 Het eigendomsrecht op de goederen gaat over op ASTELLAS van zodra alle goederen overeenkomstig het contract / de bestelbon werden geleverd en door ASTELLAS werden aanvaard.
6.3 Indien ASTELLAS de goederen niet in ontvangst kan nemen op de overeengekomen leveringsdatum, moet de Leverancier voor een correcte opslag van de goederen zorgen en de nodige voorzorgsmaatregelen nemen om schade aan de goederen of kwaliteitsverlies van de goederen te voorkomen.
6.4 De Leverancier kan geen eigendomsvoorbehoud inroepen.
6.5 Als de Leverancier de goederen of diensten niet levert op het moment of binnen de periode(n) die in het contract zijn vastgelegd, moet de Leverancier aan ASTELLAS de vereffende schadevergoeding betalen die in het contract is vastgelegd. De betaling van die schadevergoeding zal de Leverancier niet ontslaan van zijn verplichting om de goederen of diensten te leveren, of van eventuele andere verplichtingen en aansprakelijkheden in het kader van het contract, en zal geen afbreuk doen aan de andere rechten van ASTELLAS om schadevergoeding te eisen of om de uitvoering te verzoeken.
7. Intellectuele eigendomsrechten
7.1 De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen en/of verstrekte diensten geen inbreuk inhouden op de intellectuele eigendomsrechten. De Leverancier moet ASTELLAS schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle claims, schadevergoedingen of kosten van derden en ASTELLAS in verband daarmee.
7.2 De intellectuele eigendomsrechten op een artikel of idee dat de Leverancier in samenwerking met of op verzoek van ASTELLAS ontwikkelde, zullen bij ASTELLAS berusten en mogen niet worden gebruikt ten voordele van derden, tenzij ASTELLAS zijn voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven voor dat gebruik.
8. Vertrouwelijkheid
8.1 De Leverancier zal alle informatie die hij in het kader van het contract / de bestelbon van ASTELLAS verkrijgt, als strikt vertrouwelijk behandelen; zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ASTELLAS mag hij die informatie niet onthullen aan derden of in zijn eigen voordeel gebruiken.
8.2. In geval van contractuele wanprestatie door de medecontractant heeft ASTELLAS het recht om alle uitgewisselde documenten zonder vergoeding of beperking aan te wenden bij het onderhandelen en bekomen van een nieuwe vervangende overeenkomst met een derde.
9. Garantie
9.1 De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen en verstrekte diensten van eersteklas kwaliteit, constructie en / of materiaal zijn, dat ze vrij zijn van gebreken en dat ze conform de specificaties van ASTELLAS zijn, dat ze geschikt zijn voor het vooropgestelde gebruik en dat ze aan alle regels, voorschriften en /of richtlijnen van overheidswege of van de Europese Unie voldoen.
9.2 De garantieperiode bedraagt minstens 12 maanden na de eigendomsoverdracht, tenzij een langere statutaire garantieperiode van toepassing is.
9.3 Tijdens de garantieperiode moet de Leverancier eventuele gebreken verhelpen of gebrekkige goederen vervangen en/of – in geval van gebrekkige, onvolledige of niet-conforme diensten – de diensten verstrekken op de door ASTELLAS bepaalde manier, zonder enige kosten voor ASTELLAS en op eerste verzoek van ASTELLAS. Als ASTELLAS van oordeel is dat de Leverancier dat op enigerlei manier verzuimt te doen, zal ASTELLAS het recht hebben om die gebreken te laten herstellen of – als het om goederen gaat – gebrekkige materialen te laten vervangen of – als het om diensten gaat – de diensten te laten verstrekken door derden voor rekening van de Leverancier. Als criterium voor “verborgen gebreken” wordt gehanteerd de naspeurbaarheid, rekening houdend met de stand van de wetenschap en de techniek.
9.4. De wettelijke verjaringstermijn voor persoonlijke (contractuele) rechtsvorderingen is van toepassing. Die verjaringstermijn is geschorst gedurende de ganse duurtijd tussen de klacht en het tijdstip van herstelling. Voor bijgewerkte of nieuw geleverde onderdelen geldt een nieuwe termijn vanaf het tijdstip van verwerken of herstelling van het defect.
10. Aansprakelijkheid
10.1 De Leverancier zal aansprakelijk zijn tegenover ASTELLAS voor zowel directe als indirecte kosten (met inbegrip van honoraria van advocaten) en vermogenschade die ASTELLAS lijdt in verband met de fabricage van de goederen of een gebrek van de goederen dat te wijten is aan het in gebreke zijn, de nalatigheid of het verzuim van de Leverancier of in verband met het niet-nakomen door de leverancier van zijn verplichtingen, met inbegrip van kosten en schade die door zijn personeel of door onderaannemers van de Leverancier werden veroorzaakt. De Leverancier moet ASTELLAS schadeloosstellen en vrijwaren tegen elke claim van derden in verband daarmee.
11. Opschorting en ontbinding
11.1 Het contract / de bestelbon mag onmiddellijk en schriftelijk worden opgeschort of ontbonden – naar goeddunken van ASTELLAS – in de volgende gevallen:
(a) als de Leverancier een van zijn verplichtingen in het kader van het contract / de bestelbon niet nakomt en als deze niet-naleving, indien ze kan worden verholpen, niet wordt verholpen na dertig (30) dagen vanaf de datum waarop ASTELLAS een schriftelijke kennisgeving verstuurt waarin de niet-naleving wordt meegedeeld;
(b) de entiteit van de Leverancier wordt ontbonden;
(c) de Leverancier wordt insolvabel;
(d) de Leverancier wijst zijn activa vrijwillig of onvrijwillig toe ten voordele van schuldeisers;
(e) een faillissementsaanvraag wordt ingediend met betrekking tot de Leverancier;
(f ) een curator wordt aangesteld voor alle of een deel van de eigendommen van de Leverancier;
(g) als gevolg van overmacht kan de Leverancier zijn verplichtingen niet nakomen gedurende meer dan dertig dagen;
11.2 In geval van ontbinding is ASTELLAS enkel verplicht om de Leverancier pro rata te vergoeden voor de geleverde goederen en/of de verstrekte diensten, voor zover ASTELLAS de geleverde goederen of de verstrekte diensten heeft aanvaard. Alle claims die ASTELLAS kan of zal doen gelden tegenover de Leverancier, worden verschuldigd en betaalbaar bij de ontbinding van het contract.
11.3 In geval van opschorting blijven alle verplichtingen van de Leverancier gelden gedurende de opschortingsperiode, die maximaal 60 kalenderdagen zal bedragen na de schriftelijke kennisgeving door ASTELLAS, tenzij ASTELLAS beslist om zijn ontbindingsrecht uit te oefenen.
12. Materialen die ter beschikking van de Leverancier worden gesteld
12.1 Alle materialen, documentatie en informatie van ASTELLAS die ter beschikking van de Leverancier worden gesteld, zullen onder alle omstandigheden eigendom van ASTELLAS blijven. De Leverancier mag deze enkel gebruiken om zijn verplichtingen in het kader van het contract na te komen.
12.2 De Leverancier zal ASTELLAS onmiddellijk en schriftelijk op de hoogte brengen van elke tegenstrijdigheid tussen het bestek, het contract, de specificaties en/of materialen, documentatie en informatie die ASTELLAS ter beschikking van de Leverancier stelt.
13. Betaling
13.1 Bij levering van de goederen of diensten zal de Leverancier de overeengekomen prijs factureren door middel van een factuur gericht aan ASTELLAS. Op voorwaarde dat de Leverancier zijn verplichtingen in het kader van het contract is nagekomen, zal ASTELLAS de factuur betalen binnen de 30 dagen na ontvangst ervan.
13.2. ASTELLAS is uitsluitend gehouden tot het vergoeden van eventuele kosten en uitgaven voor zoveel en in de mate dat zulks voorafgaandelijk en schriftelijk is overeengekomen.
13.3. Na een slotfactuur zijn latere bijkomende vorderingen uitgesloten. Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt niet met rekening-courant gewerkt. Intresten aan de wettelijke intrestvoet voorzien in artikel 2, § 1 Wet van 15 mei 1865 zijn verschuldigd, na verloop van acht dagen vanaf een aangetekende ingebrekestelling.
14. Geschillen en toepasselijke wetgeving
14.1 Deze algemene aankoopvoorwaarden en elk contract, elke bestelbon en elke offerte waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zullen onder de Belgische wet vallen overeenkomstig art. 3.1 EVO-verdrag van Rome van 19 juni 1980.
14.2 Alle geschillen die voortvloeien uit deze algemene aankoopvoorwaarden en elk contract, elke bestelbon en elke offerte waarop deze voorwaarden van toepassing zijn. Enkel de rechtbanken van het arrondissement Brussel (België) zijn territoriaal bevoegd om kennis te nemen van elke betwisting aangaande o.m. het bestaan, de interpretatie, de draagwijdte, de uitvoering en de gevolgen van de overeenkomst, in het bijzonder de Rechtbank van Koophandel te Brussel, de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel en de Vrederechter van het Derde Kanton te Brussel.
14.3 De toepassing van de Conventie inzake de Internationale Verkoop van Goederen van 11 april 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten overeenkomstig art. 6 van dat verdrag.
