Toutes les ventes sont soumises aux conditions générales d’achat d’Astellas Europe.
Conditions générales d’achat d’Astellas Pharma BV, filiale belge de la société néerlandaise Astellas Pharma BV (la société est désignée ci-après « ASTELLAS »)
1. Généralités
1.1 Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à toutes les offres, toutes les commandes et tous les contrats d’achat afférents à la vente de marchandises et/ou à la prestation de services par une tierce partie (désignée ci-après le Fournisseur) au profit d’ASTELLAS. L’exécution d’une commande implique de plein droit l’acceptation inconditionnelle des présentes Conditions générales d’achat, qui se substituent à tous les éventuels régimes contractuels antérieurs conclus entre les parties à propos du même objet.
1.2 L’applicabilité de toute éventuelle condition générale de vente du Fournisseur ou de toute autre condition du Fournisseur est par le présent explicitement refusée même si ASTELLAS ne les conteste pas expressément. Les dispositions dérogeant aux présentes Conditions générales d’achat ne pourront être invoquées par le Fournisseur que si et dans la mesure où ces dispositions ont été acceptées par écrit par ASTELLAS. En cas de divergence ou d’ambiguïté entre les dispositions de la convention d’achat et les présentes Conditions générales d’achat, la convention primera.
2. Offres, commandes et contrats
2.1 ASTELLAS ne sera liée que de la manière précisée dans une confirmation de commande écrite et/ou dans un contrat conclu entre ASTELLAS et le Fournisseur.
3. Prix
3.1 Le prix convenu s’entend hors T.V.A., mais comprend tous les coûts, taxes, frais de conditionnement appropriés, inspections, tests, certificats, etc. Le prix convenu est fixe pour toute la durée du contrat/de la commande.
4. Livraison
4.1 La livraison s’effectuera Delivery Duty Paid (Rendu droits acquittés – Incoterms 2000), à l’endroit convenu et comprendra en outre le déchargement à l’endroit précisé par ASTELLAS aux frais et risque du Fournisseur.
4.2 Le délai de livraison convenu est un élément essentiel du contrat. L’incapacité de livrer dans les délais requis aura pour effet de mettre d’office le Fournisseur en défaut (in verzuim).
4.3 Les livraisons partielles, ou préalables au délai de livraison convenu, nécessiteront l’accord écrit d’ASTELLAS.
4.4 Le Fournisseur veillera à ce que toutes les exigences légales en matière de transport et d’emballage aient été respectées au moment de la livraison.
4.5 La livraison ne sera achevée que si toutes les marchandises ont été livrées ou que si tous les services ont été rendus dans le respect des dispositions du contrat/de la commande et acceptés par ASTELLAS.
4.6 ASTELLAS est à tout moment habilitée à inspecter, à faire inspecter ou à tester les marchandises ou les services à fournir ou à rendre.
4.7 Tout constat, dans le chef d’ASTELLAS, de l’incapacité du Fournisseur n’exonérera pas ce dernier de ses obligations et/ou engagements.
5. Cession et sous-traitance
5.1 Le Fournisseur n’est pas autorisé à céder à une tierce partie, en tout ou en partie, le contrat/la commande, sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable d’ASTELLAS.
5.2 Toute activité de sous-traitance n’exonère pas le Fournisseur de ses obligations ou de ses engagements en vertu du contrat. Le Fournisseur couvrira ASTELLAS et la dégagera de toute responsabilité inhérente à toute plainte d’une tierce partie relative à cette activité de sous-traitance.
6. Risque et transfert du titre
6.1 Le Fournisseur continuera de supporter le risque afférent aux marchandises jusqu’à leur livraison et leur réception définitive par ASTELLAS.
6.2 Le titre grevant les marchandises sera transféré à ASTELLAS dès que toutes les marchandises auront été fournies dans le respect des dispositions du contrat/de la commande et acceptées par ASTELLAS.
6.3 Dans l’éventualité où ASTELLAS ne serait pas en mesure de réceptionner les marchandises à la date de livraison convenue, le Fournisseur organisera un stockage approprié de ces marchandises et prendra les mesures de précautions nécessaires afin d’empêcher la survenance de dommages aux marchandises ou la perte de qualité de ces biens.
6.4 Aucune réserve de propriété (eigendomsvoorbehoud) ne peut être invoquée par le Fournisseur.
6.5 Si ce dernier n’est pas en mesure de livrer les marchandises ou de rendre les services pour la date ou au cours de la (des) période(s) précisée(s) dans le contrat, il devra verser à ASTELLAS les dommages et intérêts convenus, tels que stipulés dans le contrat. Le paiement de ces dommages n’exonérera pas le Fournisseur de son obligation de livrer les marchandises ou de rendre les services, ni de tout autre engagement ou obligation stipulé dans le contrat, et ne portera pas préjudice aux autres droits d’ASTELLAS de réclamer des dommages et intérêts ou de solliciter l’exécution du contrat.
7. Droits de propriété intellectuelle
7.1 Le Fournisseur garantit que les marchandises livrées et/ou les services fournis n’enfreignent aucun droit de propriété intellectuelle. Le Fournisseur couvrira ASTELLAS et la dégagera de toute responsabilité inhérente à toute plainte, tout dommage ou tout coût de tierces parties et d’ASTELLAS y afférents.
7.2 La propriété intellectuelle inhérente à tout objet ou à toute idée qui a été mis(e) au point par le Fournisseur en coopération avec ou sur instruction d’ASTELLAS reviendra à ASTELLAS et ne pourra pas être utilisée au bénéfice d’autres tierces parties, sauf moyennant l’autorisation écrite préalable d’ASTELLAS.
8. Confidentialité
8.1 Le Fournisseur veillera à la stricte confidentialité de toutes les informations obtenues d’ASTELLAS en exécution du contrat/de la commande et s’abstiendra, sans l’autorisation écrite préalable d’ASTELLAS, de divulguer ces informations à toute tierce partie ou de les utiliser à son propre profit.
8.2. En cas de défaut d’exécution contractuel par le cocontractant, ASTELLAS aura le droit d’utiliser tous les documents échangés, sans indemnité ni limitation, lors de la négociation et de la conclusion avec un tiers d’un nouveau contrat de substitution.
9. Garantie
9.1 Le Fournisseur garantit que les marchandises livrées et les services rendus sont d’excellente qualité, exempts de tout vice de construction et/ou de matériau et conformes aux spécifications d’ASTELLAS, adaptés à l’utilisation escomptée et conformes à toute réglementation publique, instruction et/ou ligne directrice nationale ou communautaire.
9.2 La période de garantie sera de 12 mois au moins à compter du transfert du titre, sauf en cas d’application d’une période de garantie légale d’une durée supérieure.
9.3 Au cours de la période de garantie, le Fournisseur rectifiera tout vice ou remplacera les marchandises défectueuses et/ou – en cas de services défectueux, incomplets ou non conformes – fournira les services tels que précisés par ASTELLAS, sans frais pour ASTELLAS et à la première demande d’ASTELLAS en ce sens. Si ASTELLAS est d’avis que le Fournisseur manque de toute manière à son obligation de réparation, elle sera habilitée à faire réparer ces vices ou – en cas de marchandises – à faire procéder au remplacement des matériaux défectueux ou – s’agissant de services – à faire exécuter ces services par une tierce partie, le tout aux frais du Fournisseur. Nous utiliserons la traçabilité comme critère afférent aux « vices cachés », en tenant compte de l’état de la science et de la technique.
9.4. Le délai de prescription légal pour les demandes en justice personnelles (contractuelles) est d’application. Ce délai de prescription sera suspendu pendant toute la période comprise entre la plainte et le moment de la réparation. S’agissant des pièces retravaillées ou des pièces nouvellement fournies, un nouveau délai s’écoulera à compter de la modification ou de la réparation du vice.
10. Responsabilité
10.1 Le Fournisseur sera responsable vis-à-vis de d’ASTELLAS des coûts directs et indirects (dont les honoraires d’avocat) et les dommages (vermogenschade) subis par ASTELLAS dans le cadre de la fabrication des marchandises ou de tout vice aux marchandises résultant de tout manquement, acte commis par négligence ou sciemment par le Fournisseur ou relativement à toute incapacité du Fournisseur d’exécuter ses obligations, y compris les coûts et les dommages causés par son personnel ou des sous-traitants auxquels aurait fait appel le Fournisseur. Le Fournisseur couvrira ASTELLAS et la dégagera de toute responsabilité inhérente à toute plainte d’une tierce partie à ce propos
11. Suspension et résiliation
11.1 Le contrat/la commande pourra être suspendu(e) (opgeschort) ou résilié(e) (ontbonden), à l’entière discrétion d’ASTELLAS et avec effet immédiat, par le biais de l’envoi d’une notification écrite dans l’un des cas suivants :
(a) si le Fournisseur enfreint l’une des obligations lui incombant en vertu des termes du contrat/de la commande qui, s’il peut y être remédié, demeure sans solution à l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la date d’une notification écrite adressée par ASTELLAS et précisant l’infraction commise ;
(b) la dissolution de l’entité du Fournisseur ;
(c) l’insolvabilité du Fournisseur ;
(d) en cas de cession générale, volontaire ou involontaire, par le Fournisseur, de ses actifs au profit de ses créanciers ;
(e) en cas de dépôt d’une requête de mise en faillite dans le chef du Fournisseur ;
(f) en cas de désignation d’un liquidateur ou d’un administrateur pour tout ou partie des avoirs du Fournisseur ;
(g) si le Fournisseur est empêché d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trente jours en raison de la survenance d’un cas de force majeure ;
11.2 En cas de dissolution, ASTELLAS sera uniquement tenue, à l’égard du Fournisseur, de le dédommager proportionnellement aux marchandises fournies et/ou aux services rendus, uniquement si et dans la mesure où ASTELLAS a accepté les marchandises fournies ou les services rendus. Toutes les réclamations qu’ASTELLAS pourrait avoir ou aura à l’encontre du Fournisseur seront dues et exigibles à la résiliation du contrat.
11.3 En cas de suspension, toutes les obligations du Fournisseur continueront à produire leurs effets pendant la période de suspension, laquelle sera de maximum 60 jours calendrier à compter de la notification écrite adressée à ASTELLAS, à moins qu’ASTELLAS ne décide d’exercer son droit de résiliation.
12. Les matériaux mis à la disposition du Fournisseur
12.1 Tous les matériaux, toute la documentation et toutes les informations émanant d’ASTELLAS et ayant été mis à la disposition du Fournisseur continueront en toutes circonstances à appartenir à ASTELLAS. Le Fournisseur ne les utilisera que pour remplir ses obligations en vertu du contrat.
12.2 Le Fournisseur signalera à ASTELLAS, dans les meilleurs délais et par écrit, toute contradiction entre le programme des exigences, le contrat, les spécifications et/ou les matériaux, la documentation et les renseignements ayant été mis à la disposition du Fournisseur par ASTELLAS.
13. Paiement
13.1 Lors de la livraison des marchandises ou de la prestation des services, le Fournisseur facturera le prix convenu en adressant une facture à ASTELLAS. Pour autant que le Fournisseur ait rempli ses obligations découlant du contrat, la facture sera acquittée par ASTELLAS dans un délai de 30 jours à compter de sa réception.
13.2. ASTELLAS est exclusivement tenue d’indemniser les éventuels coûts et dépenses, pour autant que et dans la mesure où pareille indemnisation a été convenue préalablement et par écrit.
13.3. Les réclamations postérieures à toute facture de clôture seront exclues. Sauf convention contraire, l’utilisation du compte-courant est exclue. Les intérêts, calculés au taux d’intérêt légal prévu à l’article 2, § 1 de la Loi du 15 mai 1865, sont dus au terme d’une période de huit jours à compter d’une mise en demeure adressée par recommandé.
14. Litiges et droit applicable
14.1 Les présentes Conditions générales d’achat et tout contrat, commande ou offre auxquels s’appliquent ces conditions, seront régis par le droit belge conformément à l’art. 3.1 de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles.
14.2 Tous les litiges afférents aux présentes Conditions générales d’achat et à tout contrat, commande ou offre auxquels s’appliquent ces conditions relèveront de la compétence exclusive des tribunaux de l’arrondissement de Bruxelles (Belgique), lesquels seront territorialement compétents pour connaître de toute contestation à propos notamment de l’existence, de l’interprétation, de la portée, de l’exécution et des conséquences du contrat, et plus particulièrement le Tribunal de Commerce de Bruxelles, le Tribunal de Première instance de Bruxelles et le Juge de paix du Troisième canton de Bruxelles.
14.3 L’application de la Convention du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) est expressément exclue, conformément à l’art. 6 de cette convention.
