アステラス製薬株式会社(本社:東京、社長:野木森 雅郁)は、本日、取締役会において、米国の医薬品会社であるCV Therapeutics, Inc.(本社:カリフォルニア州パロアルト、以下「CV Therapeutics社」)に対して、当社の米国持株子会社アステラスUSホールディングInc.(本社:イリノイ州ディアフィールド)の100%子会社であるSturgeon Acquisition, Inc.(以下「公開買付者」)が現金による株式公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。

1.公開買付けの開始に至る経緯および目的
 2009年1月27日付け当社プレスリリース「CV Therapeutics社に対する1株当たり16ドルの現金を対価とした買収提案に関するお知らせ」にて記載の通り、当社はCV Therapeutics社の取締役会に対して、同社が発行済みの全ての普通株式を1株あたり16ドルの現金を対価として取得する提案(以下「本提案」)を行いました。本提案は2009年1月26日のCV Therapeutics社株式の終値に対して41%、同日までの直近60日間の終値の平均値に対して69%のプレミアムを加えた価格となり、発行済株式に対する総額は11億ドルとなります。
 これに対して、CV Therapeutics社の取締役会は、2月20日付けで本提案を拒否する旨の公表をしました。CV Therapeutics社の取締役会は、現在まで、当社との協議に応じることなく、本提案を拒否しています。

 本公開買付けによりCV Therapeutics社を買収することで、狭心症治療薬Ranexa®をはじめとするCV Therapeutics社の製品ポートフォリオによって、当社の米国での病院市場向け及び循環器領域ビジネスの補完が期待できます。

 以上の状況を踏まえ、当社は、本日、取締役会において本公開買付けを開始することを決議いたしました。
 なお、当社は本公開買付けの開始に加えて、CV Therapeutics社の2009年定時株主総会に向けた対応も検討しています。

2.本公開買付けの概要
(1)買付け期間(予定)
米国東部時間2009年2月27日から20営業日

(2)買付けを行う株券等の種類
普通株式

(3)買付け価格
1株あたり16米ドル
注)当社は、買付け価格を決定するにあたり、第三者の専門家からの助言などを参考としています。

(4)買付けに要する資金
約11億米ドル(予定)
注)CV Therapeutics社発行済株式総数に上記(3)の1株あたり買付け価格を乗じた金額を記載しています。

(5)買付けの条件
本公開買付けは、①当社保有分(間接保有分含む。以下同じ)と併せてCV Therapeutics社発行済株式総数の50%超(完全希薄化後ベース)となる株式が応募されること、②CV Therapeutics社の取締役会がそのライツプランを消却する(あるいは、かかるライツプランが無効又は本公開買付け及びその後予定している公開買付者とCV Therapeutics社との合併若しくは類似する事業結合(以下「本件取引」と総称する)に適用がないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、③当社子会社及びCV Therapeutics社の間で締結された2000年7月10日付Stock Purchase Agreementに基づくStandstill条項について、同条項が無効又は本件取引に適用がないものとなるよう、CV Therapeutics社の取締役会が、権利放棄、取消し又は修正を行う(あるいは、同条項が無効又は本件取引に適用がないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、④デラウェア州一般会社法203条に規定される利害関係株主(interested stockholder)との事業結合に対する制約が本件取引に適用されないものとなるよう、CV Therapeutics社の取締役会が、本件取引を承認する(あるいは、かかる制約が本件取引に適用されないと公開買付者がその合理的な裁量により判断する)こと、⑤CV Therapeutics社がRanexa®に係る権利又は資産の譲渡、ライセンスその他一切の処分(直接・間接を問わない)又はその合意(本日までに米国証券取引委員会(SEC)に提出され本日現在有効な契約に基づき必要な限度で行われるものを除く)を行わないこと、⑥米国独占禁止法による待機期間の終了又は早期の解消、その他同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行われることになります。

3.下限応募株式数
 公開買付者は、当社保有分と併せてCV Therapeutics社発行済株式総数の50%超(完全希薄化後ベース)となる株式の応募があった場合に本公開買付けを行います。

4.本公開買付けによる当社保有のCV Therapeutics社株式数の異動
本公開買付け前保有株式割合            0.1%以下
本公開買付け後保有株式割合            100%(*)
 * 本公開買付けにより、CV Therapeutics社株式の100%を買付けることができた場合

5.対象会社の概要
 (1) 商号                        CV Therapeutics, Inc.(Nasdaq:CVTX)
 (2) 本店所在地            米国カリフォルニア州パロアルト
 (3) 代表者氏名            Chairman & CEO Louis G. Lange, M.D., Ph.D
 (4) 設立年                    1990年
 (5) 主な事業内容        心疾患系医薬品の研究開発、販売
 (6) 決算期                    12月
 (7) 発行済株式総数    64,234,229株(2009年2月19日時点)
 (8) 最近事業年度の業績
                                                    

(単位:百万米ドル)
  2006年12月期 2007年12月期 2008年12月期
売上高 37 83

154

純利益 △274

△181

△99
総資産 421 259 364
純資産 △46 △185 △222


 注)CV Therapeutics社が米国時間2008年2月28日及び2009年2月25日に米国証券取引委員会(SEC)にそれぞれ提出したForm 10-Kから引用。

6.今後の見通し
 本公開買付けが成立した場合の当社の連結業績に与える影響については、本公開買付け終了後、改めてお知らせいたします。

 本公開買付けに関する詳細情報については、米国証券取引委員会(SEC)のウェブサイト (http://www.sec.gov)に掲載される予定です。

 

以上

 

ご注意:この文書は、当社の間接子会社である公開買付者によるCV Therapeutics社に対する公開買付けに関して一般に公表するためのプレスリリースであり、CV Therapeutics社株式を保有している投資家に対する売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。この文書に記載された将来の見通しについて、実際の結果は多くの要因の影響により大きく異なる可能性があります。

 

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