アステラス製薬株式会社(本社:東京、社長:野木森 雅郁、以下「アステラス製薬」)は、米国の100%子会社アステラスUSホールディング, Inc.(以下「アステラスUSホールディング」)が、CV Therapeutics, Inc.(本社:カリフォルニア州パロアルト、以下「CV Therapeutics社」)の2009年定時株主総会において、2名の取締役候補を推薦するとともに、残る4名の取締役の解任について株主提案を提出する意向を固めましたので、お知らせします。

 CV Therapeutics社の6名の取締役のうち2009年定時株主総会において2名の取締役が任期満了となりますが、それに代わる当社が推薦する2名の取締役候補者の選任には、行使された議決権の過半数もしくは最多得票が必要です。また、CV Therapeutics社の定款にもとづき、他の4名の取締役は、同社の発行済み株式数の3分の2の賛成によって解任事由の有無を問わず解任することができます。

 2009年定時株主総会において任期が満了する会長兼最高経営責任者(CEO) Louis G. Lange, M.D., Ph.D.ならびにThomas E. Shenk, Ph.D.の2名の取締役に代わる取締役として、当社は高い適格性を有する独立した候補者2名を既に特定しています。

 当社は、CV Therapeutics社との話し合いを通じた合意を目指していますが、CV Therapeutics社取締役会が当社と真摯に協議することなく、当社の買収提案を拒否し続けていることから、当社としてはCV Therapeutics社の株主に直接働きかけざるを得ず、株式公開買付けを開始するとともに、同社の全株主にとっての価値最大化機会を前向きに検討する意思がある取締役会の選任を同社株主に提案するものです。

 当社は現在、その内容を精査中ですが、CV Therapeutics社が最近変更した同社の定款によれば、取締役候補の指名にあたり、各候補者は調査票への回答と、宣誓同意書の提出が求められます。当社は、これらの手続きが終了次第、取締役候補者を公表する予定です。

 当社は、2008年定時株主総会招集通知の記載に則って、2009年定時株主総会における株主提案の提出期限前に、CV Therapeutics社に対して取締役候補者を正式に通知し、株主提案を提出したいと考えています。なお、2008年定時株主総会は2008年5月20日に開催されており、その基準日は2008年3月20日でしたが、CV Therapeutics社は2009年定時株主総会の開催日及び基準日を未だ公表していません。

 なお、本件については、アステラスUSホールディングが米国時間3月6日に対外発表しています。

 

以 上

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