アステラス製薬株式会社(本社:東京、以下「アステラス製薬」)は、当社の間接子会社であるAsilomar Acquisition Corp.(以下「Asilomar社」)を通じ、米国のバイオテクノロジー企業Audentes Therapeutics, Inc.(NASDAQ:BOLD、本社:米国カリフォルニア州、以下「Audentes社」)の発行済みの全ての普通株式を、1株当たり60.00米ドルの現金を対価として取得する株式公開買付け(以下「本公開買付け」)を、米国東部時間2019年12月16日から開始していましたが、下記の通り、米国東部時間2020年1月14日深夜12時をもって終了し、本公開買付けが成立しました。

 また、本公開買付けの完了後、Asilomar社とAudentes社とのAudentes社を存続会社とする合併手続が米国東部時間2020年1月15日に完了し、Audentes社は当社の子会社となりました。なお、本合併によりAudentes社のNASDAQ市場での取引は停止され、同社の株式は上場廃止となります。合併後のAudentes社のPresident and CEOには、これまで同社のPresident and Chief Operating Officerを務めていたNatalie C. Hollesが任命されました。

 アステラス製薬の代表取締役社長CEOである安川 健司は「Audentes社のチームは、アデノ随伴ウイルス(AAV)に基づく遺伝子治療薬の製造、研究開発および商業化において世界レベルの専門知識を備えた優秀な人材で構成されています。当社は今後Audentes社とともに、患者さんに大きな価値をもたらす革新的な科学に基づき、遺伝子治療薬の研究開発を加速させていきます」と述べています。

 また、Audentes社のPresident and CEOとなるNatalie C. Hollesは「本日Audentes社は、素晴らしい新たな1ページを刻みます。アステラス製薬の一員となることで、より広い地域で、より多くの患者さんのために貢献していくという私たちの使命を果たすことができると確信しています。また、私たちはアステラス製薬の豊富な資金とグローバルでの実績を支えとして、今年中にX染色体連鎖性ミオチュブラー・ミオパチー(XLMTM)を対象とするAT132について、生物学的製剤承認申請(Biologics License Application)を米国食品医薬品局(FDA)に提出すること、統合されたパイプラインの開発を進展させること、そして遺伝子治療の領域においてリーディングポジションを確立していくという目標達成に向けて、引き続き注力していきます」と述べています。

1. 本公開買付けの結果
(1) 本公開買付けの概要
 ① 公開買付け実施者 :Asilomar Acquisition Corp.
 ② 公開買付けの対象会社 :Audentes Therapeutics, Inc.
 ③ 買付けを行う株券等の種類 :普通株式
 ④ 買付価格 :1株当たり60.00米ドル
 ⑤ 買付期間 :米国東部時間2019年12月16日から2020年1月14日深夜12時まで
 ⑥ 下限応募株式数 :Asilomar社は、Audentes社の発行済普通株式の50%超の株式の有効な応募があった場合に買付けを行います。当該買付けは他の各種条件を満たすことを前提に行われます。

(2) 本公開買付けの結果
 ① 応募の状況(米国東部時間2020年1月14日深夜12時現在)
 応募株式数(発行済普通株式に占める割合): 35,852,857株(約76.7%)
 ② 本公開買付けの成否
 応募株式数が、1. (1) ⑥に記載の下限応募株式数を超えたため、Asilomar社は全ての応募株式の買付けを承諾しました。

(3) 本公開買付け後の合併手続
米国東部時間2020年1月15日、デラウェア州会社法第251(h)条に基づき、Asilomar社はAudentes社を存続会社として同社と合併し、Audentes社は当社の間接完全子会社となり、当社によるAudentes社の買収は完了しました。これにより、同日を以って、本公開買付けに応募されなかったAudentes社株式(但し、対価を伴わず消滅したAudentes社が自己株式として保有していた普通株式および当社またはAsilomar社が保有していたAudentes社普通株式ならびにデラウェア州法に基づき買取請求権が行使された株式を除く)は、本公開買付けにおける買付価格と同じ1株当たり60.00米ドルの現金を受け取る権利に転換されました。なお、当該現金の支払いにあたり利息は付されず、源泉徴収税の対象となる場合には、当該源泉徴収税相当額が控除されます。
 

2. 子会社の異動
(1) 異動の理由
このたびの買収完了に伴い、Audentes社は当社の子会社となりました。

(2) 異動する子会社の概要(買収完了前時点)

①名称 Audentes Therapeutics, Inc.
②所在地 600 California Street, 17th Floor, San Francisco, CA 94108, US
③代表者の役職・氏名 Chairman and CEO: Matthew R. Patterson
④事業内容 遺伝子治療技術を活用した医薬品の研究開発
⑤連結純資産 383,459,000米ドル(2019年9月30日時点)
⑥設立年 2012年設立
⑦発行済株式総数 46,762,886 株(2020年1月14日時点)
⑧上場会社と対象会社の関係
  資本関係: 当社と対象会社の間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係: 当社と対象会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係: 当社と対象会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況 対象会社は当社の関連当事者には該当しません。
⑨対象会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態(*)
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
連結純資産(千米ドル) 119,371 156,598 442,754
連結総資産(千米ドル) 142,057 178,662 472,555
連結売上高(千米ドル)
連結当期純利益(千米ドル) (59,668) (90,238) (128,821)

* Audentes社が米国取引委員会(SEC)に提出したForm 10-Kから引用

(3) 取得株式数、取得対価および取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数 0 株(議決権所有割合:0.0%)
取得株式数 35,852,857株
取得対価の総額 2,973 百万米ドル**
異動後の所有株式数  100 株(合併に伴って、Audentes社の普通株式は全て失効し、Asilomar社の普通株式がAudentes社の株式に転換された結果)
(議決権所有割合:100%)

**Audentes社全発行済株式の買付け、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要すると見込まれる金額を記載しています。

(4) 子会社の異動日
米国東部時間2020年1月15日
 

3. 今後の見通し
本公開買付けおよび本買収が当社の通期(2020年3月期)連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示します。

 

 なお、本件については、米国において現地時間1月15日に対外発表しています。

以上